英文契約書翻訳のポイント21

英文契約書の基本的用語／表現 - representations and warranties

representations and warranties（事実の表明および保証）は、特定の事柄に関して、それが事実であると表明し、その事実が真実であること保証する文言です。たとえば、ローン契約やM&A契約などでは、会社の設立／存続の有効性、取引に必要な許認可の取得、必要な社内手続きの完了、デフォルト事由の不存在等々の表明と保証を行います。

事後に表明事実が真実でないことが判明した場合は、クロージング（売買の最終手続き）前であれば、売買金額の減額あるいは契約解除、クロージング後であれば損害賠償の請求が発生します。

（例）

Representations and Warranties

1. As of the date of execution of this Agreement, ABC represents and warrants that:

(a) It is a corporation duly organized, validly existing, and in good standing under the laws of the State of New York;

(b) …

表明および保証

1. ABC社は、本契約締結時において、以下のことが事実であることを表明し、その事実が真実であることを保証する。

(a) ABC社は、ニューヨーク州法によって合法に設立され、有効に存続し、企業としての義務を適正に履行している法人である。

(b) …

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